Conditions de vente

Conditions de vente

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CONDITIONS GENERALES DE VENTE
CONDITIONS GENERALES DE VENTE, DE LIVRAISON ET DE PAIEMENT de la SPRL ITW Belgique, dont le siège social est situé à 1702 Grand-Bigard, ‘t Hofveld 3, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 423.163.884 (ci-après, «ITW»).


I.DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1: validité
1.1 Toutes les relations entre ITW et ses clients, ci-après qualifiés d’»acheteurs», sont soumises aux présentes conditions générales, sauf si et dans la mesure où ITW aurait dérogé par écrit à l’une ou plusieurs des dispositions de ces conditions générales, auquel cas, les dispositions auxquelles ITW n’aurait pas dérogées par écrit demeurent valables.
1.2 En cas de conditions générales d’achat divergentes des acheteurs, les présentes conditions générales prévalent, à moins que les conditions générales de l’acheteur aient été acceptées par écrit par ITW.
1.3 En cas de nullité et/ou de non applicabilité de l’une ou plusieurs des dispositions de ces conditions générales, les autres dispositions demeureront pleinement en vigueur.

Article 2: formation des contrats et livraison
2.1 Un contrat entre ITW et un acheteur est formé par l’acceptation par l’acheteur d’une offre qui lui est communiquée par ITW.
2.2 Toutes les offres d’ITW ne sont pas contraignantes et peuvent être révoquées dans les cinq (5) jours de leur acceptation.
2.3 Sauf accord contraire par écrit, les livraisons sont effectuées EXW (Ex Works - Incoterms 2010) dans l’entrepôt d’ITW. Le risque de perte, de dommage et de vol des marchandises est transféré 
à l’acheteur au moment de la livraison.
2.4 Le transport est à charge et aux risques de l’acheteur. Le mode de transport est déterminé par ITW.
2.5 Les délais de livraison éventuellement spécifiés par ITW dans les offres, confirmations et/ou contrats sont pris en compte dans la mesure du possible par celle-ci, mais ne sont qu’indicatifs. Tout retard dans la livraison ne peut être invoqué par l’acheteur pour refuser la livraison ou pour réclamer l’annulation du contrat, et ne donne pas lieu à des dommages et intérêts.
2.6 ITW se réserve le droit de demander un paiement anticipé ou la fourniture de sûreté pour la première ou toute(s) autre(s) livraison(s), et en cas de défaut de paiement anticipé, ou pour fournir la sûreté requise à la satisfaction de ITW, de suspendre ou de refuser la(es) livraison(s).

Article 3: prix
3.1 Les prix publiés par ITW dans la liste des prix ou ailleurs, peuvent être modifiés par ITW à tout moment. Sauf stipulation contraire expresse, ces prix sont nets et hors TVA, taxes, droits de douane et autres prélèvements gouvernementaux, qui doivent être supportés par l’acheteur.
3.2 Sauf stipulation contraire expresse, les marchandises seront facturées aux prix en vigueur à la date de livraison. Dans la mesure où les prix de revente sont publiés par ITW, ceux-ci concernent des commandations de prix ou des prix maximaux.

Article 4: paiement 
4.1 Le paiement sera effectué dans les trente (30) jours à compter de la date de facturation sur un compte courant bancaire ou postal désigné par ITW, à moins que d’autres conditions aient été convenues par écrit. Tous les montants dus à ITW doivent être payés en totalité et l’acheteur n’a pas le droit de faire valoir une quel conque compensation ou demande reconventionnelle contre ITW, que ce soit résultant d’une violation contractuelle, d’un délit (en ce compris la négligence), de la violation d’une obligation légale ou pour tout autre motif, afin de justifier le paiement différé d’une telle somme en totalité ou en partie.
4.2 Dans le cas où l’acheteur ne paie pas dans le délai prévu au paragraphe 1 de cet Article, il est automatiquement considéré comme étant en défaut, sans qu’aucune mise en demeure ou sommation ne soit nécessaire.
4.3 En cas de défaut de paiement par l’acheteur, toute obligation potentielle d’ITW relative à une(des) livraison(s) future(s) est réputée suspendue de plein droit, sans préjudice du droit d’ITW de demander l’exécution par l’acheteur de toutes ses obligations de paiement.
4.4 En cas de retard de paiement, l’acheteur est redevable d’intérêts de retard à ITW au taux d’intérêt spécial prévu par l’Article 5 de la Loi belge du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, à partir de la date d’échéance mentionnée au paragraphe 1 de cet Article, et devant être calculés sur le montant dû à ce moment, chaque partie du mois comptant pour un mois entier.
4.5 En cas de défaut de paiement par l’acheteur, le montant dû est augmenté par tous les frais judiciaires et extra-judiciaires, en ce compris, les frais administratifs et les frais d’assistance juridique, 
qui devront être supportés par ITW en suite de son recouvrement, avec un minimum de 125,00 €.

Article 5: réserve de propriété
5.1 La propriété des marchandises n’est transférée à l’acheteur qu’après le paiement complet et définitif du prix, en ce compris tous les frais de transport, les taxes et les intérêts de retard. Sauf 
si l’une des circonstances mentionnées à l’Article 6.1 venait à se produire, l’acheteur est autorisé à disposer des marchandises dans le cadre de son activité habituelle. Les paiements effectués 
par des tiers au profit d’ITW ne peuvent lever la réserve de propriété sur les marchandises livrés par ITW à l’acheteur. 
5.2 L’acheteur doit immédiatement informer ITW lorsque des tiers revendiquent des droits à l’égard des marchandises appartenant encore à ITW. L’acheteur n’aura plus le droit de disposer des 
marchandises dans les cas mentionnés à l’Article 6.1.
5.3 Les marchandises livrées sous réserve de propriété, qu’elles soient ou non retirées de leur emballage d’origine, doivent être conservées par l’acheteur avec le soin nécessaire et être clairement identifiées comme étant la propriété de ITW. Si l’acheteur ne respecte pas ses obligations de paiement ou rencontre des problèmes de paiement, ITW a le droit de reprendre les marchandises 
qui ont été livrées sous réserve de propriété et qui sont toujours en possession de l’acheteur. Ceci n’affecte aucun autre droit de ITW. Afin de permettre à ITW de reprendre ses marchandises, l’acheteur autorise irrévocablement ITW – en concluant ce contrat – à permettre à un représentant d’entrer dans les lieux où se trouvent ou peuvent se trouver les marchandises impayées. Le droit de reprendre les marchandises s’applique également si des circonstances se produisent à partir desquelles ITW peut raisonnablement déduire l’existence d’un risque que les marchan dises ne soient pas payées à temps, même lorsque ce paiement n’est pas encore dû. Les frais de reprise des marchandises, résultant du présent Article, seront remboursés à ITW par l’acheteur.
5.4 ITW a le droit, à sa seule discrétion, soit de conserver les marchandises jusqu’à réception du paiement intégral (en ce compris les frais de transport, les taxes et les intérêts de retard), soit de vendre les marchandises à des tiers, auquel cas les profits net sont déduits du prix dû par l’acheteur (en ce compris, les frais de transport, les taxes et les intérêts de retard).

Article 6: annulation
6.1 Sans préjudice de tout droit ou recours juridique d’ITW et sans donner lieu à de quelconques dommages et intérêts, toutes les demandes d’ITW à l’égard de l’acheteur deviennent immédiatement et entièrement exigibles, et ITW a le droit de suspendre ou d’annuler tous les contrats avec l’acheteur, sans mise en demeure ou intervention judiciaire, en cas de:
(i) défaut de l’acheteur de s’acquitter de ses obligations en vertu des présentes conditions générales ou de son contrat avec ITW; 
(ii) faillite, liquidation, cessation de paiement, tout autre cas d’insolvabilité de l’acheteur, ou dépôt par l’acheteur d’une demande en réorganisation judiciaire (au sens de la Loi belge du 31 janvier 2009 sur la continuité des entreprises), à condition, toutefois, que dans ce dernier cas, l’acheteur n’ait pas confirmé dans les trente (30) jours suivant la réception de la demande/requête d’ITW à cette fin, qu’il continuera à exécuter le contrat et à honorer toutes ses obligations en vertu de celui-ci; 
(iii) acquisition, ou changement de contrôle, de l’acheteur.
6.2 Si ITW ne peut pas raisonnablement être tenue de remplir l’une ou plusieurs de ses obligations en raison de l’une ou plusieurs des circonstances de force majeure énumérées ci-dessous, ITW a le droit de suspendre l’exécution de ses obligations résultant du contrat, ou d’annuler le contrat en tout ou en partie sans intervention judiciaire et sans que cela 
ne puisse donner lieu à des dommages et intérêts.
6.3 Ces circonstances de force majeure sont: des mesures gouvernementales restrictives de toutes sortes, épidémies, mobilisation, guerre, révolution, grève, saisie, interruption de production, 
manque de matières premières, produits semi-finis, excipients et/ou énergie, cas fortuit, défaut total ou partiel d’un tiers, de la personne de qui les marchandises ou les services doivent être 
reçus, et de toutes autres circonstances qu’ITW ne pouvait raisonnablement prévoir et qui se trouvent hors de son contrôle, sur la base desquelles, si une telle situation avait été connue au 
moment de la conclusion du contrat, ITW n’aurait pas conclu le contrat, ou pas sous les mêmes conditions.

Article 7: responsabilité
7.1 Sans préjudice des Articles 8 et 9 ci-dessous, la responsabilité d’ITW pour tout dommage ou toute perte résultant de la rupture du contrat (y compris en cas de faute grave), d’un délit (en ce compris la négligence ou la violation d’une obligation légale), ou pour tout autre motif, est en tout état de cause limitée à la valeur nette de la facture de la livraison qui a causé le dommage ou la perte. En cas de contrat à prestations successives, est considéré comme la «valeur de la facture» le montant facturé par ITW pour les services fournis durant la période de 3 mois précédant le fait dommageable, sous déduction des éventuels montants crédités pour ces services au cours de cette période. 7.2 ITW n’est pas responsable à l’égard de l’acheteur de toute perte de revenus, perte de profits réels ou anticipés, perte d’affaires, de contrats ou de clientèle, atteinte à la réputation, perte d’économies anticipées, perte de ou, détérioration de ou corruption de données ou de tout autre type de dommages indirects ou consécutifs de toute nature, quelle que soit la manière dont ces dommages ont été causés.
7.3 Rien dans le présent Article 7 ou dans les présentes conditions générales ne saurait limiter la responsabilité d’ITW si, et dans la mesure où, les dommages sont la conséquence d’une négligence 
grave ou d’une faute intentionnelle de la part d’ITW ou de l’un de ses employés, ou si une telle responsabilité ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable.

Article 8: plaintes
8.1 L’acheteur doit strictement se conformer aux instructions concernant la manière de traiter et d’utiliser les marchandises livrées.
8.2 L’acheteur doit vérifier la quantité et les défauts visibles des marchandises au moment de la livraison et doit vérifier si les marchandises fonctionnent correctement et atteignent leur objectif. Sous peine de déchéance de droits, l’acheteur doit informer ITW par écrit dans les trois (3) jours à compter de la livraison de la marchandises livrée ou de l’achèvement des travaux effectués par ITW, de son caractère potentiellement incomplet, de défauts visuels ou de plaintes concernant le non fonctionnement (approprié).
8.3 Les défauts et/ou les plaintes doivent, en tout état de cause, être clairement décrits.
8.4 Sans préjudice de toute autre disposition des présentes conditions générales, toute réclamation de l’acheteur découlant de ou en relation avec ces conditions générales ou toute offre, commande ou contrat en découlant sera, en tout état de cause, prescrit après l’expiration d’un (1) an à compter de la date de livraison des marchandises ou, le cas échéant, de la date de l’achèvement des travaux.

Article 9: garantie
9.1 En cas de défauts dans les matériaux ou de défauts de construction des marchandises livrées par ITW, tels que définis à sa seule discrétion, ou de caractère incomplet des marchandises commandées et livrées, l’obligation de garantie d’ITW ne s’étend pas au-delà du remplacement gratuit des marchandises ou de parties de celles-ci, ou d’exécution complète de la livraison. Les pièces remplacées sans frais deviennent la propriété de ITW.
9.2 Toute garantie est exclue pour les marchandises qui sont vendues «dans l’état dans lesquelles elles sont trouvées». En tout état de cause, ITW n’est pas responsable des dommages dus à un manque d’entretien, à l’usure normale, à une mauvaise utilisation des marchandises ou à l’absence de supervision.
9.3 Lorsqu’une garantie est acceptée, le terme de celle-ci débutera à la date de livraison de la marchandise, même si le transport de celle-ci est reporté.
9.4 L’application de la présente clause de garantie ne donne pas le droit à l’acheteur de suspendre ou de retarder ses paiements. En tout état de cause, ITW sera libérée de chacune de ses obligations si l’acheteur n’a pas rempli ses obligations mentionnées aux Articles 8.1 à 8.4, ou si l’acheteur ou un tiers effectue les réparations ou d’autres opérations qui n’ont pas été approuvées par ITW sur les marchandises sous garantie.

Article 10: droits de propriété intellectuelle
10.1 Tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, mais sans s’y limiter, les droits d’auteur, les droits de marque et les dessins et modèles relatifs aux marchandises livrées et aux services fournis par ITW (en ce compris, mais sans s’y limiter, les logiciels, les dessins, les calculs, les croquis, les données techniques, le savoir-faire et les conseils développés par ITW) appartiennent entièrement à ITW et ne seront jamais transférés à l’acheteur, à moins que les parties n’en aient expressément disposé autrement par écrit.
10.2 L’acheteur doit s’abstenir de toute violation des droits de propriété intellectuelle d’ITW. Si des droits de propriété intellectuelle naissent de l’exécution par ITW de ses obligations, ces droits reviennent à ITW; ces droits seront, dans la mesure nécessaire, transférés par l’acheteur à ITW et l’acheteur fournira toute l’assistance nécessaire à un tel transfert.
10.3 L’acheteur garantit ITW contre toutes les réclamations de tiers relatives à une prétendue violation des droits de propriété intellectuelle de ces tiers en lien avec la fabrication, la fourniture ou 
l’utilisation d’une marchandise développée par ITW conformément aux spécifications ou aux instructions de l’acheteur. Cette garantie s’applique également dans le cas où ITW apporte des 
changements à une marchandise ou à un travail existant conformément aux instructions de l’acheteur.
10.4 ITW garantit l’acheteur contre toutes les réclamations de tiers relatives à une prétendue violation des droits de propriété intellectuelle de ces tiers en lien avec une marchandise développée 
de façon indépendante par ITW, à condition qu’ITW ait été informée immédiatement par écrit de ces réclamations par l’acheteur.
10.5 Ce qui est mentionné dans le paragraphe précédent s’applique si et dans la mesure où: 
a. l’acheteur laisse entièrement à ITW la gestion d’une telle action, en ce compris la conclusion d’éventuels accords; et 
b. l’acheteur a utilisé le logiciel conformément au contrat conclu avec ITW.
Article 11: litiges et droit applicable
11.1 Les tribunaux belges sont exclusivement compétents pour connaître des litiges entre ITW et l’acheteur, sans préjudice du droit d’ITW de porter l’affaire devant le juge du domicile de l’acheteur, 
si elle le souhaite.
11.2 Tous les différends entre ITW et l’acheteur seront exclusivement soumis au droit belge. L’application de la Convention de Vienne sur la vente des marchandises de 1980 (Convention de Vienne) 
est expressément exclue.

II DISPOSITIONS PARTICULIÈRES SUPPLEMENTAIRES APPLICABLES AU LOGICIEL
Article 12: Licence d’utilisation
12.1 Pendant la durée du contrat, et conformément aux présentes conditions, ITW octroie à l’acheteur une licence d’utilisation sur le logiciel.
12.2 L’obligation de mise à disposition par ITW et le droit d’utilisation de l’acheteur concernent exclusivement le code objet du logiciel. La licence de l’acheteur ne s’étend pas au code source du logiciel.

Article 13: limitations de la licence
13.1 La licence ainsi décrite à l’article 12 n’est pas exclusive, ni transmissible et ne peut faire l’objet d’une sous-licence.
13.2 La licence est limitée au droit de charger le logiciel dans la mémoire d’un seul ordinateur et de l’utiliser sur ce seul ordinateur.
13.3 L’acheteur doit s’abstenir de: 
a. faire une copie complète ou partielle du logiciel, sous réserve de la possibilité de faire une copie de sauvegarde à des fins de sécurité; 
b. apporter des modifications, des adaptations ou des ajouts au logiciel.
13.4 L’acheteur se conformera strictement aux limitations de licence du logiciel convenues entre les parties. L’acheteur est conscient que la violation d’une limitation de licence convenue entre les 
parties constitue à la fois un manquement imputable dans l’exécution du contrat avec ITW et une violation des droits de propriété intellectuelle sur le logiciel.
13.5 L’acheteur ne supprimera (ni ne laissera supprimer), ni ne contournera (ni ne laissera contourner) les mesures techniques destinées à protéger le logiciel.
13.6 Sauf stipulation contraire par écrit, l’acheteur ne peut utiliser le logiciel que pour sa propre société ou organisation et uniquement pour l’usage convenu.
13.7 Sauf stipulation contraire par écrit, l’acheteur n’utilise pas le logiciel pour le traitement des données pour le compte de tiers, comme le ‘time-sharing’, l’’application service provision’, le ‘software as a service’ et l’’outsourcing’.
13.8 Sur demande, l’acheteur accordera immédiatement sa pleine collaboration à un audit mené par ou pour le compte d’ITW concernant le respect par l’acheteur des limitations convenues entre les 
parties. L’acheteur devra, à la première demande d’ITW, accorder à ITW l’accès à ses bâtiments et à ses systèmes. ITW traitera comme confidentielles les informations commerciales 
considérées comme confidentielles qu’elle recevra par l’acheteur dans le cadre d’un tel audit, ce dans la mesure où ces informations ne concernent pas l’utilisation du logiciel.

Article 14: installation et acceptation
14.1 L’installation du logiciel sera effectuée par l’acheteur sauf stipulation contraire convenue par écrit entre l’acheteur et ITW. Si ITW réalise des travaux d’installation, des coûts liés à ceux-ci seront applicables.
14.2 ITW et l’acheteur peuvent conclure des protocoles d’acceptation spécifiques. En toute hypothèse, l’acheteur sera considéré comme ayant accepté le logiciel au moment où il fait usage de celui-ci.

Article 15: garantie et maintenance
15.1 ITW ne fournit aucune garantie quant à la compatibilité du logiciel octroyé sous licence à l’acheteur, avec un usage effectif et/ou envisagé par l’acheteur. ITW ne garantit pas davantage que le logiciel fonctionnera sans interruption, erreurs ou défauts ou que toutes les erreurs et les défauts seront toujours corrigés.
15.2 ITW s’engage à maintenir le logiciel, dans la mesure où cela rentre dans le cadre de la garantie fournie par ITW, ou dans la mesure où l’acheteur a droit à de la maintenance en vertu du contrat.
15.3 La maintenance consiste en: 
a. une maintenance corrective: le travail déployé pour remédier au défaut du logiciel rapporté par l’acheteur. Ceci sera effectué par e-mail, téléphone ou webex. 
b. une maintenance adaptive: la fourniture de mises à jour / mises à niveau disponibles du logiciel sur une base régulière. ITW prend en charge la version actuelle et la version précédente 
des logiciels Microsoft et Autodesk requis. 
c. une maintenance innovante: la mise à disposition de nouvelles versions du logiciel, dans lesquelles de nouvelles fonctionnalités peuvent être ajoutées aux éventuelles corrections d’erreurs 
et améliorations de fonctionnalités.
15.4 Ne sont pas compris dans la maintenance: 
a. la réparation des anomalies causées par une mauvaise utilisation du logiciel; 
b. la réparation des imperfections causées par des causes externes, telles que les dégâts des eaux, la foudre, les pannes de courant, etc.; 
c. les activités liées à des modifications apportées au logiciel par l’acheteur lui-même ou par des personnes engagées par lui à cet effet, sans le consentement écrit préalable d’ITW; 
d. les dommages aux supports de données; et/ou 
e. la récupération de données perdues ou corrompues.
15.5. A la demande de l’acheteur, ITW remédiera aux défauts mentionnés à l’article 15.3. qui ne sont pas couverts par les obligations de garantie ou d’entretien, ce moyennant un paiement séparé conforme aux tarifs applicables aux travaux demandés.
15.6 L’acheteur s’engage à tester minutieusement les mises à jours qu’ITW fournit dans le cadre de sa maintenance adaptive, dans leur environnement et bibliothèques de détails, avant de les 
utiliser en production.
15.7 ITW ne garantit le fonctionnement du logiciel que sur la dernière et actuelle version d’Autodesk et Microsoft.

Article 16: Horaire de maintenance, délai de réponse et de réparation
16.1 La maintenance s’effectue normalement pendant les jours ouvrables entre 9h00 et 16h30.
16.2 Sur demande de l’acheteur, la maintenance peut être effectuée en dehors des heures prévues au paragraphe premier, si cela est possible tel que raisonnablement évalué par ITW et dans la 
mesure où les parties en ont convenu ainsi par écrit.

Article 17: autres services
17.1 En dehors de la maintenance décrite dans le contrat, ITW peut fournir, sur demande de l’acheteur, les services supplémentaires suivants: 
a. de nouvelles fonctionnalités: ITW peut développer les nouvelles fonctionnalités souhaitées par l’acheteur, mais uniquement à condition que ces fonctionnalités soient mises à disposition de
tous les utilisateurs hsbCAD au sein de l’organisation de l’acheteur. Les travaux relatifs aux nouvelles fonctionnalités seront effectués aux tarifs en vigueur à ce moment pour les travaux 
demandés ou à un prix forfaitaire à définir à ce moment-là. 
b. la mise à disposition du personnel: ITW peut mettre à disposition – sous réserve des disponibilités – des programmeurs, des analystes de systèmes et des développeurs pour des servic 
relatifs au logiciel mais qui n’entrent pas dans le cadre du présent contrat. La mise à disposition de personnel est régie par les tarifs en vigueur pour les travaux demandés ou à un prix 
forfaitaire à convenir à ce moment-là aux conditions générales que les parties déterminent par écrit. 
c. la réalisation de copies de sauvegarde du logiciel modifié: l’acheteur est responsable de la réalisation de copies de sauvegarde du logiciel et des différentes bibliothèques.

Article 18: coopération de l’acheteur
18.1 L’acheteur donnera le libre accès à ceux qui effectuent la maintenance, au système informatique, à suffisamment de temps d’ordinateur, à un disque vierge et, si nécessaire, à un espac 
de bureau et aux installations de télécommunication.
18.2. L’espace de travail et les installations doivent être conformes à toutes les exigences légales et autres exigences applicables en matière de conditions de travail. L’acheteur garantit ITW contre 
les réclamations de tiers, y compris les employés d’ITW, qui, dans le cadre de la mise en œuvre du contrat, subissent des dommages qui sont la conséquence du traitement ou de la négligence 
de l’acheteur ou des situations dangereuses dans son organisation. L’acheteur portera à la connaissance des employés déployés par ITW les règles internes et de sécurité applicables avant le 
début des travaux.
18.3 L’acheteur fera les copies de sauvegarde nécessaires de l’ensemble du système avant que les employés d’ITW ne débutent les travaux. Ces copies ne peuvent être remplacées ou détruites 
que lorsque la modification et/ou la version mise à jour du logiciel fonctionne(nt) correctement.

Article 19: fin de la maintenance
19.1 ITW est autorisé à résilier ou, à son choix, mettre fin au contrat, en tout ou en partie, avec effet immédiat, sans intervention judiciaire, par lettre recommandée, si, d’autres personnes que 
celles désignées par ITW effectuent des modifications ou de la maintenance du logiciel sans autorisation écrite par ITW, ce, sans préjudice de son droit à des dommages et intérêts pour rupture 
contractuelle.
19.2 En cas de résiliation anticipée du contrat, pour quelle que raison que ce soit, ITW se réserve le droit de réclamer le paiement des entretiens déjà effectués. Ce qui aura été payé ne sera 
pas remboursé.

ITW Belgique SPRL
Juillet 2015